 |
Istanbul Ticaret Sicil Memurlugundan:
Sicil No:172165/119647
Ticari Merkezi : Istanbul Vilayeti dahilinde Cagaloglu Nurosmaniye Caddesinde 65 numara
Ticari Merkezi ile sicil numarasi ve unvani yukarida yazili bulunan sirketin Ticaret Bakanligi’ndan 9/4/1980 tarihinde tasdikinden geçen Esas mukavelesinin ve Istanbul Asliye 1.nci Ticaret Mahkemesinin 10/4/1980 tarih ve 198/937 Esas, 871 sayili kararinin ve Istanbul 6.nci Noterliginden tasdikli 10/4/1980 tarih ve 17480 sayili idare meclisi kararinin tescil ve ilani istenmis, yine ayni noterlikten tasdikli ayni tarih ve 17479 sayili imza beyannamesi de memurlugunuza tevdii kilinmis olmakla 6762 sayili Türk Ticaret Kanunun hükümlerine uygun olarak ve memurlugumuzdaki vesikalara dayanilarak 11/4/1980 tarihinde tescil edildigi ilan olunur.
Esas no :980/937
Kara no :980/871
ISTANBUL ASLIYE BIRINCI
TICARET MAHKEMESI KARARIDIR
Heyet Baskani :Turhan Onur
Üye : M Izzet Buharali
Üye : Turgut Kazak
Baskatip : Sevinç Erdener
Kurulmasina giristikleri (Miltas Milliyet Basim Malzemeleri ithalat ve Ticaret Anonim Sirketi)’nin kurulusunun onanmasi için verilen dilekçe ve ekleri incelendi.
GEREGI DÜSÜNÜLDÜ
Sirket Ana Mukavelesinin Ticaret Bakanliginca uygun görülerek Kurulmasina izin verildigi ve sermayenin %25’nin Türkiye Is Bankasi A.S. Cagaloglu Subesine yatirildigi anlasildigindan istemin kabulü ile TTK’nun 303.maddesi delaletiyle 299.maddesi geregince (Miltas Milliyet Basim Malzemeleri ithalat ve ticaret anonim sirketi nin Kurulusunun onanmasina, 15 Lira harcin ilgili sirketten alinmasina 10/4/1980 tarihinde oybirligi ile karar verildi.
(19 Ekim 1981 tarih.358 sayili Ticaret Sicili gazetesinde Ünvani MILLIYET YAYIN ANONIM SIRKETI
18.Kasim 1994 tarih ve 3668 sayili Ticaret Sicili gazetesinde Ünvani; DOGAN YAYIN HOLDING A.S.) |
 BİRİNCİ BÖLÜM
KURUCULAR,ÜNVAN,AMAÇ VE KONU MERKEZ, SÜRE
MADDE: 1
Asagida adlari, Tabiyetleri, ikametgahlari ve imzalari bulunan hakiki ve hükmi sahis kurucular arasinda Türk Ticaret Kanununun Anonim Sirketlerin ani kurulmalari hakkindaki hükümlerine göre bir Anonim Sirket kurulmustur.
| 1- |
Milliyet Gazetecilik Anonim Sirketi T.C. Tabiyetinde, Nuruosmaniye Cad. No:65-67 Cagaloglu-Istanbul. |
| 2- |
Milliyet Holding Anonim Sirketi, T.C. Tabiyetinde, Nuruosmaniye Cad. No:65-67 Cagaloglu-Istanbul. |
| 3- |
Aydin Dogan, T.C. Tabiyetinde, Kuruçesme Cad. Bogaziçi Apt. No:12, Kat:2 Arnavutköy-Istanbul. |
| 4- |
Ali Haydar Öz, T.C. Tabiyetinde, Kalamis, Selahattin Pinar Sokak, Barutçuoglu Apt.No:4/17 Kadiköy/Istanbul. |
| 5- |
Halil Bülent Çorapçi, T.C. Tabiyetinde, Fener Cad. Erman Apt. No:18 Yesilyurt-Istanbul. |
| 6- |
Yekta Okur, T.C. Tabiyetinde, Basin Sitesi B Blok, Daire:13 Etiler-Istanbul. |
| 7- |
Ahmet Kemal Ulusu, T.C. Tabiyetinde, Yildiz Posta Cad. Ali usta Bayiri As Sitesi, C-D Blok, Daire:16 Gayrettepe-Istanbul |
ÜNVAN
Madde 2
Sirketin unvani “Dogan Yayin Holding Anonim Sirketi” olup isbu ana sözlesmede kisaca “sirket” olarak anilmistir.
AMAÇ VE KONU
Madde 3
Sirketin ana amaci basili, isitsel ve görsel yayin ile Internet ortaminda yapilan yayincilik, hizmet, ticaret, bankacilik, sigortacilik, reklamcilik ve benzeri sektörlerde faaliyet gösteren ve gösterecek, kurulmus veya kurulacak her tür ortakliklara gerek kuruluslarinda gerekse sonradan istirak etmek ve/veya anilan sektörlerde dogrudan kendi adina yatirimlar yapmak veya isletmeler kurmaktir. Ortagi bulundugu sirketlerin verimliligini yükseltecek, sürekliligini saglayacak, gelismis organizasyon teknikleri ile yönetim etkinliklerini artiracak, ortak hizmet alanlarinda mali yükleri azaltacak, ekonomik ve sosyal dalgalanmalari hafifletecek, kaynaklarin birlikte degerlendirilmesini saglayacak ve böylece girisimlerin daha güçlü yönetilmesi sonucunu gerçeklestirecek her türlü çalismalar, islem ve isler yapabilir, önlemler alabilir. Ayrica her türlü reklam ve tanitim faaliyetinde bulunabilir.
Sirket, her dilde ve her tür gazete, dergi, kitap, sözlük, almanak, ajanda, takvim, ansiklopedi ve benzeri süreli ve/veya süresiz eserler, her tür ve dilde görsel yayin ürünleri yayinlayabilir, üretebilir, ürettirebilir, satin alabilir, satabilir, ithal ve ihraç edebilir, dagitabilir, pazarlayabilir. Yurt içi ve disinda kültürel ve sportif faaliyetler düzenleyebilir, bunlara katilabilir, izleyebilir, bunlari yazili, sesli veya görüntülü olarak yayinlayabilir, pazarlayabilir ve bunlara iliskin her türlü hak üzerinde tasarruf edebilir.
Sirket yukarda belirtilen ana amaçlarinin gerçeklestirilebilmesi için asagida sayilan is ve islemleri ilgili yasa ve sair mevzuat çerçevesinde yapabilir:
| a- |
Her türlü mal, malzeme ve teçhizatin satin alinmasi, edinimi, kiralanmasi, finansal kira yönetimi ile tutulmasi, satilmasi, üretimi ve bunlar üzerinde baskaca sekillerde tasarruf olunmasi, |
| b- |
Her türlü makine, teçhizat ve tasitlarin satin alinmasi, edinimi, kiralanmasi, finansal kira yöntemi ile tutulmasi, satilmasi, ithali ile bunlar üzerinde baskaca sekillerde tasarruf olunmasi ile ana amaci ile ilgili her türlü ticari ve sinaî tesis ve üretim yerlerinin kismen veya tamamen satin alinmasi, edinimi, kiralanmasi, finansal kira yöntemi ile tutulmasi veya satilmasi, |
| c- |
Ana amacinin gerçeklestirilmesi için gerekli her türlü lisans, telif hakki, franchise, ticari unvan ve marka, know-how ve sair fikrî ve sinaî mülkiyet haklarinin edinimi, satin alinmasi, satilmasi ve trampasi, |
| d- |
Her türlü acentelik, distribütörlük, tellallik, temsilcilik sözlesmeleri yapilmasi ve yukaridaki fikralarda sayilan is ve islemlerin bu sifatlarla ifasi, |
| e- |
Her türlü menkulün Sirket ana amacinin gerçeklestirilmesi için satin alinmasi, zilyedliginin edinilmesi, satilmasi ile bunlar üzerinde baskaca mülkiyet haklarina tasarruf edilmesi, bunlarin kiralanmasi ve kiraya verilmesi, |
| f- |
Menkul kiymetler araciligi ve menkul kiymet portföy yöneticiligi yapmamak kaydiyla hisse ve hisse senetlerinin edinilmesi veya elden çikartilmasi, |
| g- |
Uygulama alani bulacak mevzuat dahilinde yukarda zikredilen konu ve amaçla dogrudan veya dolayli olarak ilgili bulunan her türlü ticarî, finansal ve sinaî is ve islemlerin yapilmasi, sözlesmeler akdedilmesi, yerli ve yabanci kredi kuruluslarindan teminatli ve teminatsiz kisa, orta veya uzun vadeli krediler alinmasi, |
| h- |
Katildigi veya katilmadigi ortakliklara yatirim, finansman, organizasyon, yönetim ve pazarlama konularinda bedelli veya bedelsiz danismanlik yapabilir, denetim ve diger hizmetlerde bulunabilir. |
| i- |
Sirket, Sermaye Piyasasi Kanunu, Sermaye Piyasasi Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uymak kosulu ile istiraklerinin ve bagli ortakliklarinin borç ve yükümlülüklerinin teminatini olusturmak üzere ipotek, rehin, garanti, kefalet ve benzeri her türlü ayni veya sahsi teminati verebilir. |
| j- |
jSirket, Sermaye Piyasasi Kurulu tarafindan belirlenen esaslar dâhilinde, genel bütçeye dâhil dairelere, katma bütçeli idarelere, Il Özel Idarelerine, belediyelere ve köylere, vakiflara, derneklere, bilimsel arastirma, gelistirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluslara, üniversitelere, ögretim kurumlarina ve bu gibi kisi veya kurumlara yardim ve bagista bulunabilir. |
Yukarda gösterilenler disinda gerekli ve yararli baskaca islere girisilmek istenildigi takdirde Yönetim Kurulu’nun önerisine dayanilarak Sanayi ve Ticaret Bakanligi ile Sermaye Piyasasi Kurulu’nun izni alindiktan sonra gerekli ana sözlesme degisikligi gerçeklestirilmek suretiyle söz konusu isler yapilabilir. |
AYNİ VE ŞAHSİ HAK EDİNİMİ
Madde 4
Sirket satin alma, hibe ve sair yollarla tasinmaz ve tasinmazlara iliskin her türlü ayni ve kisisel haklari edinip bunlari satis ve sair suretlerde devir ve ferag edebilecegi gibi üzerlerinde ipotek ve baskaca ayni ve kisisel haklar kurabilir ve bunlari kaldirabilir. Tasinmazlarini kismen veya tamamen kiraya verebilir.
Sirket hak ve alacaklarini teminen menkul rehni dahil her türlü ayni ve kisisel haklari edinebilir, yatirimcilarin aydinlatilmasini saglamak üzere özel haller kapsaminda Sermaye Piyasasi Kurulunca belirlenen gerekli açiklamalari yapmak, Sermaye Piyasasi Mevzuati çerçevesinde belirlenen esaslara ve isbu Ana Sözlesme’nin 28. maddesi düzenlemesine de uymak kosuluyla, istiraklerinin, bagli ortakliklarinin ve 3. kisilerin borçlarinin tahsil, tediye ve temini için tasinir ve tasinmazlari üzerinde her türlü ayni ve kisisel haklari kurabilir, bunlari kaldirabilir, teminatlar alip, verebilir ve iade edebilir.
MERKEZ VE SUBELER
MADDE 5
Sirket’in merkezi Istanbul Ili, Bagcilar Ilçesi, Evren Mahallesi, Gülbahar Caddesi, Hürriyet Medya Towers Günesli-Istanbul’dur. Adres degisikliginde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir ve ayrica Sermaye Piyasasi Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanligi’na bildirilir.Tescil ve ilan edilmis adrese yapilan tebligat Anonim Sirket’e yapilmis sayilir. Tescil ve ilan edilmis adresinden ayrilmis olmasina ragmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemek Sirket için fesih sebebidir. Anonim Sirket Sermaye Piyasasi Kurulu ile Sanayi ve Ticaret Bakanligi’na bilgi vermek suretiyle yurt içinde ve disinda subeler, muhabirlikler, irtibat bürolari açabilir.
SÜRE:
MADDE 6
Sirketin süresi, isbu ana sözlesmenin tescil ve ilanindan itibaren baslamak üzere sinirsizdir. |
 İKİNCİ BÖLÜM
SERMAYE, PAYLAR, PAYLARIN DEVRI, HISSE SENETLERI VE MENKUL
DEGERLER ÇIKARTILMASI
KAYITLI VE ÇIKARILMIS SERMAYE
Madde 7
Sirket 2499 Sayili Kanun hükümlerine göre kayitli sermaye sistemini kabul etmis ve Sermaye Piyasasi Kurulu'nun 27.11.1998 tarih ve 107/1323 sayili izni ile bu sisteme geçmistir.
Sirketin kayitli sermayesi 2.000.000.000,-TL (Iki milyar Türk Lirasi) olup, herbiri 1,-TL (Bir Türk Lirasi) itibari degerinde 2.000.000.000 (Iki milyar) adet paya bölünmüstür.
Sermaye Piyasasi Kurulunca verilen kayitli sermaye tavani izni, 2009-2013 yillari (5 yil) için geçerlidir. 2013 yili sonunda izin verilen kayitli sermaye tavanina ulasilamamis olsa dahi, 2013 yilindan sonra yönetim kurulunun sermaye artirim karari alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutari için Sermaye Piyasasi Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki almasi zorunludur. Söz konusu yetkinin alinmamasi durumunda sirket kayitli sermaye sisteminden çikmis sayilir.
Sirketin çikarilmis sermayesi tamamen ödenmis 802.000.000,-TL (Sekizyüzikimilyon Türk Lirasi) olup, her biri 1,- TL (Bir Türk Lirasi) itibari degerinde 802.000.000 (Sekizyüzikimilyon) adet paya bölünmüstür.
Yönetim Kurulu, 2009-2013 yillari arasinda, Sermaye Piyasasi Kanunu hükümlerine ve Sermaye Piyasasi Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerekli gördügü zamanlarda, kayitli sermaye tavanina kadar hamiline yazili hisse ihraç ederek çikarilmis sermayeyi artirmaya yetkilidir.
Yönetim Kurulu itibari degerinin üzerinde hisse ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarini kismen veya tamamen kisitlayici nitelikte kararlar almaya yetkilidir.
Ihraç edilen hisselerin tamami satilip bedelleri tahsil edilmedikçe yeni hisse ihraç edilemez.
Sirket sermayesini temsil eden paylar kaydilestirme esaslari çerçevesinde, kayden izlenir.
Isbu esas sözlesmede yer alan ‘’Türk Lirasi’’ ibareleri 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayili Bakanlar Kurulu Karari uyarinca degistirilmis ibarelerdir.
PAYLARIN DEVRİ
Madde 8
Sirket paylari sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur.
HISSE IHRACI
Madde 9
Hisseler Yönetim Kurulu karari ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasi Kanunu, Sermaye Piyasasi Kurulu düzenlemeleri ve Sermaye Piyasasi Mevzuati hükümlerine uygun olarak ihraç edilir.
SERMAYE PIYASASI ARAÇLARI
Madde 10
Sirket yurt içi ve/veya disinda gerçek ve tüzel kisilere satilmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasi Kanunu, Sermaye Piyasasi Kurulu düzenlemeleri, Sermaye Piyasasi Mevzuati ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katilma intifa senedi, kâr ve zarar ortakligi belgesi ile Sermaye Piyasasi Kurulu tarafindan kabul edilecek sermaye piyasasi araçlari ve/veya kiymetli evraki ihraç edebilir.
Bu madde kapsamindaki sermaye piyasasi araçlari ile kiymetli evrak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasi Kanunu hükümlerince caiz olmasi halinde Yönetim Kurulu karariyla çikartilir; çikartilmasi Genel Kurul kararina bagli olanlarda ise Genel Kurul çikarmaya iliskin zaman ve kosullarin saptanmasini Yönetim Kuruluna birakabilir.
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
SIRKETIN YÖNETIM VE TEMSILI
YÖNETIM KURULU
Madde 11
Sirket, Genel Kurulca seçilecek en az 6, en çok 12 üyeden olusan bir Yönetim Kurulu tarafindan yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu üyelerinin en az 1/3’ü Sermaye Piyasasi Kurulu Kurumsal Yönetim Ilkelerinde tanimlanan bagimsiz üye niteligine haiz adaylar arasindan seçilir. Yönetim Kurulunda art arda 7 yil görev yapmis olan kisiler bagimsiz yönetim kurulu üyesi olarak seçilemezler.
Yönetim Kurulu üyelerinin Sirketin faaliyet alanina iliskin islem ve tasarruflari düzenleyen hukuki esaslar hakkinda temel bilgiyi haiz, sirket yönetimi hakkinda yetismis ve deneyimli, mali tablo ve raporlari irdeleme yetenegi bulunan ve tercihen yüksek ögrenim görmüs kisilerden seçilmesi esastir.
Yönetim Kurulu, yetki ve sorumluluklarinin geregi gibi yerine getirilebilmesi için üyeleri arasindan bir Baskan, bir de Baskan Yardimcisi seçer; ayrica üyeleri arasinda ihtisas gerektiren konularda sorumlu üyeleri belirlemek ve bu arada gerekli gördügü takdirde yetkilerinin bir bölümünü, Sirket islerinin belirli kisimlarini, aldigi kararlarin uygulanmasinin izlenmesini üstlenecek murahhas üyeleri de saptamak suretiyle görev dagilimi yapar. Yönetim Kurulu üyelerinin yaridan fazlasi yürütmede görev üstlenemez, bu husus özellikle üyelerin görevlerinin tanimlanmasinda dikkate alinir.
Yönetim Kurulu Baskani, kurul toplanti çagri ve görüsmelerinin düzgün sekilde yapilmasini ve alinan kararlarin tutanaga geçirilmesini saglamakla yükümlüdür; bu sorumlulugunu Yönetim Kurulu Sekreteryasi araciligiyla yerine getirir. Yönetim Kurulu Baskan Yardimcisi, kendisine Baskan tarafindan devredilen yetki ve sorumluluklari üstlenir, Baskanin herhangi bir nedenle katilamadigi kurul toplantilarini yönetir ve Baskana tüm islevlerinin gerçeklestirilmesinde yardimci olur.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok 3 yil görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurulun seçim kararinda görev süresi açikça belirtilmemisse seçim bir yil için yapilmis addolunur.
Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin herhangi bir sebeple bosalmasi halinde yerine gerekli nitelikleri tasiyan bir kisi ilk toplanacak Genel Kurulun onayina sunulmak üzere Yönetim Kurulu tarafindan seçilir. Söz konusu kisi, üyeligi Genel Kurul tarafindan onaylanmak kosuluyla yerine seçildigi kisinin süresini tamamlar.
Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman degistirebilir.
YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ
Madde 12
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasi Kanunu ve isbu ana sözlesme ile kendisine verilmis bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. Gerek yasalar ve gerekse isbu ana sözlesme düzenlemelerine göre Genel Kurul kararini gerektirmeyen tüm is ve islemler Yönetim Kurulu tarafindan yerine getirilir.
Yönetim Kurulu özellikle;
• Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklar,
• Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetini ve geçmiş etkinliğini sürekli ve katılımcı bir tutumla irdeler,
• Ana sözleşmenin amaç maddesinde belirlenmiş olan faaliyetlerden gerçekleştirilecek olanlarını belirler ve bunların zaman ve koşullarını saptar,
• Şirketin karşı karşıya kalabileceği risklerin etkilerini en aza indirebilecek bir risk yönetim ve iç denetim düzeni oluşturur ve bunların sağlıklı işlemesi için gerekli önlemleri alır,
• Şirket faaliyetinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetir,
• Şirketin pay sahipleri ve halkla ilişkilerine ilişkin yaklaşımını belirler, Şirket ile pay sahipleri arasında yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde öncülük eder,
• Yıllık iş programı, bütçe ve personel kadrosunu belirleyip onaylar, bunlarda gerekebilecek değişiklikleri irdeler ve kararlaştırır,
• Bilanço ile gelir tablosunun, dönemsel mali tabloların ve yıllık faaliyet raporunun Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri de dahil olmak üzere mevzuat ve uluslararası standartlara uygun olarak hazırlanması, gerçeğe uygun ve doğru düzenlenmesi ve gerekli yerlere sunulması sorumluluklarını taşır,
• Şirketin son bilançosunun aktif toplamının % 10’unu aşan tutarlardaki harcamaların kullanımı denetler,
• Şirketin bilgilendirme politikasını belirler,
• Şirket yapısının günün koşullarına uygunluğunu sağlamak için gerekli önlemleri alır, yöneticilerin ve sair çalışanlarının işbaşı eğitimi ve kariyer planlamalarını düzenler, etkinliklerinin ölçülmesi ve ödüllendirilme esaslarını saptar,
• Şirket ve çalışanları için etik kurallarını belirler,
• Genel Kurul toplantılarının yasa ve ana sözleşmeye uygun olarak yapılmasını gözetir,
• Genel Kurul kararlarının yerine getirilmesini denetler,
• Şirket bünyesinde oluşturulacak yürütme ve danışma komitelerini belirler, bunların üyelerini saptar, |
Yönetim Kurulu gerek yasa ve gerekse isbu ana sözlesme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarini yerine getirirken bunlari kismen sirket bünyesindeki komitelere islevlerini de açikça belirlemek suretiyle ve fakat kendi sorumlulugunu bertaraf etmeksizin devredebilir.
Yönetim Kurulu üyeleri kural olarak Sirket ile is yapamaz ve rekabete giremez; aksi Sirket sermayesinin en az %50’sinin temsil edildigi Genel Kurul Toplantisinda hazir bulunan pay sahiplerinin ¾’ünün olumlu oyu ile alinacak kararla mümkündür.
YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI
Madde 13
Yönetim Kurulu ayda bir defadan az olmamak kaydiyla Sirket islerinin gerektirdigi zamanlarda toplanir.
Yönetim Kurulu kural olarak Baskaninin veya Baskan Yardimcisinin çagrisi üzerine toplanir. Üyelerden en az 3’ünün istegi halinde de Yönetim Kurulunun toplantiya çagrilmasi zorunludur. Ayrica Denetçilerden herhangi biri de Yönetim Kurulunu gündemini de saptayarak toplantiya çagirabilir.
Toplanti çagrilarinin gündemi içermesi, toplanti gününden en az 7 gün önce yapilmasi ve çagriya gündemde yer alan konularla ilgili her türlü belge ve bilgilerin eklenmesi zorunludur.
Yönetim Kurulu toplantilari kural olarak Sirketin yönetim merkezinde yapilir. Ancak Yönetim Kurulu kararina dayanilarak merkez sehrin baska bir yerinde veya sair bir kentte toplanti yapilmasi da caizdir.
Yönetim Kurulu üyelerinin toplantilara bizzat katilmalari esastir; toplantilara uzaktan erisim saglayan her türlü teknolojik yöntemle katilabilinir. Toplantiya katilamayan, ancak görüslerini yazili olarak bildiren üyenin görüsleri diger üyelerin bilgisine sunulur.
Yönetim Kurulu görüsme ve kararlarinin özel defterine baglanacak toplanti tutanagina geçirilmesi ve toplantiya katilanlar tarafindan imzalanmasi zorunludur. Olumsuz oy kullanan üyelerin gerekçelerini de belirterek tutanagi imzalamalari gerekir. Toplanti tutanaklari ve ilgili belgeler ile bunlara iliskin yazismalar Yönetim Kurulu Sekreteryasi tarafindan düzenli olarak arsivlenir. Olumsuz oy kullanan bagimsiz üyelerin ayrintili karsi oy gerekçeleri kamuya açiklanir.
Yönetim Kurulu üyelerinin en az yarisindan bir fazlasinin katilimi ile toplanir ve kararlarini katilan üyelerin oyçoklugu ile verir. Oylarin esitligi halinde oylanan konu ertesi toplanti gündemine alinir; bu toplantida da oyçoklugu saglanamazsa öneri reddolunmus sayilir. Yönetim Kurulu üyelerinin her birinin konum ve görev alanlarina bakilmaksizin bir oy hakki vardir.
Türk Ticaret Kanununun 330. maddesinin 2. fikrasi hükmüne dayanilarak üyelerden birinin önerisine digerlerinin yazili onayi alinarak karar verilmesi caizdir; ancak Sermaye Piyasasi Kurulu Kurumsal Yönetim Ilkelerinin fiili katilim öngördügü konulara iliskin kararlar bu yöntemle alinamaz.
YÖNETİM KURULU SEKRETERYASI
Madde 14
Yönetim Kurulu Baskanina bagli olarak çalismak üzere yeterli sayida ve nitelikte elemandan olusan bir sekreterya kurulur. Yönetim Kurulu Sekreteryasinin baslica görevleri asagida gösterilmistir:
| • |
Gerek Yönetim Kurulunun ve gerekse Komitelerin toplanti hazirliklarini yapmak ve toplanti tutanaklarini düzenlemek, |
| • |
Adi geçen kurul ve komitelerle ilgili dahili yazismalari izlemek, |
| • |
Gerekli tüm dokümantasyonu düzenlemek, |
| • |
Arsivi olusturmak ve güncel olarak izleyip düzenlemek, |
| • |
Kurul ve Komite üyeleri arasinda iletisimi saglamak. |
ŞİRKETİN TEMSİL VE İLZAMI
Madde 15
Sirketin disariya karsi temsili Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, bu yetkisini, Türk Ticaret Kanununun 319.maddesindeki hükümler sakli kalmak üzere Sirket adina imzaya yetkili kisileri ve bunlarin yetki sinirlarini alacagi bir kararla saptamak suretiyle kismen devredebilir. Sirket tarafindan verilecek tüm belgelerin ve akdolunacak sözlesmelerin geçerli olabilmesi için bunlarin sirket adina imza koymaya yetkili kisilerin sirket unvani altina konmus imzalarini tasimasi sarttir.
YÜRÜTME KOMITESI ILE DIGER KOMITELER
Madde 16
Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarinin saglikli bir biçimde yerine getirilmesini saglamak üzere Sirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Yürütme Komitesi, Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi ile yeterli sayida sair komite olusturur. Komitelerin olusturma kararlarinda görev ve çalisma alanlari isbu Ana Sözlesme hükümleri de dikkate alinarak etrafli olarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalisma alanlarini yeniden belirleyebilecegi gibi üyeliklerinde de gerekli gördügü degisikleri yapabilir.
Komiteler Sermaye Piyasasi Kurulu Kurumsal Yönetim Ilkeleri ve isbu ana sözlesme hükümleri çerçevesinde yapilandirilir. Komite sayisinin Yönetim Kurulu bagimsiz üye sayisini asmasi ve/veya Yönetim Kurulu üyeleri arasinda söz konusu komitenin çalisma alaninin gerektirdigi nitelikleri tasiyan kisi bulunmamasi gibi nedenlerle ve mevzuatin müsaade ettigi ölçüde Komite Baskani konusunda uzman üçüncü kisiler arasindan seçilebilir.
Komiteler bagimsiz olarak çalismalarini yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. Ancak Yürütme Komitesi disindaki komitelerin Sirket islerine iliskin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Yürütme Komitesi icrai islemleri TTK’nun 319. maddesi hükümleri çerçevesinde Yönetim Kurulu karari ile ayrintili bir sekilde belirlenir.
Komiteler çalismalarinin gerektirdigi siklikta ve Komite Baskaninin daveti üzerine toplanir. Tüm çalismalar yazili olarak sürdürülür ve gerekli kayitlar tutulur. Komitelerin tüm yazisma ve bilgilendirme isleri Yönetim Kurulu Sekreteryasi tarafindan yürütülür.
YÜRÜTME KOMİTESİ
Madde 17
Yönetim Kurulu, Sirket is ve islemlerinin kendisi tarafindan belirlenmis is programi ve bütçesi çerçevesinde yürütülmesini gerçeklestirmek üzere yeterli sayida üyeden olusan bir Yürütme Komitesi kurar. Kurulus kararinda Yürütme Komitesinin karar almaya yetkili olacagi konular ve sinirlari etrafli sekilde belirlenir.
Yürütme Komitesi çalismalarini yönlendirecek ve dolayisiyla Sirket is ve islemlerini deruhte edecek Yürütme Baskani, Yönetim Kurulu üyeleri arasindan belirlenir, ancak Yönetim Kurulu Baskani ile Yürütme Baskani ayni kisi olamaz. Yönetim Kurulu, Yürütme Komitesi üyelerini belirlerken Yürütme Baskaninin önerilerini dikkate alir.
Yürütme Komitesi, Baskaninin daveti üzerine Sirket islerinin gerektirdigi siklikta toplanir. Toplantilara Yürütme Baskaninin uygun gördügü Sirket yöneticileri ile üçüncü kisilerin de katilmasi caizdir.
Yürütme Komitesinin tüm çalismalari yazili hale getirilir ve her Yönetim Kurulu toplantisinda Yürütme Baskani tarafindan çalismalar hakkinda bilgi verilir.
DENETİM KOMİTESİ
Madde 18
Denetim Komitesi, Sermaye Piyasasi Kanunu, Sermaye Piyasasi Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uygun olarak teskil edilir ve faaliyet gösterir.
Denetim Komitesi, her türlü iç ve bagimsiz denetimin yeterli ve seffaf bir sekilde yapilmasi için gerekli tüm tedbirlerin alinmasindan sorumlu olup, özellikle asagida belirtilen hususlarin gerçeklestirilmesinden görevli ve sorumludur:
a- Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve ortaklığın iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar,
b- Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimini yapar,
c- Şirketin hizmet alacağı bağımsız denetim kuruluşu ile bu kuruluşlardan alınacak hizmetleri belirler ve Yönetim Kurulu’nun onayına sunar,
d- Şirketin muhasebe ve iç kontrol sistemi ile bağımsız denetimiyle ilgili olarak Şirkete ulaşan şikayetlerin incelenmesi, sonuca bağlanması, Şirket çalışanlarının, Şirketin muhasebe ve bağımsız denetim konularındaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde değerlendirilmesi konularında uygulanacak yöntem ve kriterleri belirler,
e- Kamuya açıklanacak yıllık ve ara dönem finansal tabloların, Şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçilerinin görüşlerini alarak, kendi değerlendirmeleriyle birlikte yönetim kuruluna yazılı olarak bildirir,
f- Faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. İhtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanır.
Denetim Komitesi; en az üç ayda bir olmak üzere yilda en az dört kere toplanir ve toplanti sonuçlari tutanaga baglanarak yönetim kuruluna sunulur. Denetimden sorumlu komite kendi görev ve sorumluluk alaniyla ilgili olarak ulastigi tespit ve önerileri derhal yönetim kuruluna yazili olarak bildirir.
Denetim komitesinin görev ve sorumlulugu, Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanunundan dogan sorumlulugunu ortadan kaldirmaz.
Denetim Komitesinde Sirket Yürütme Baskani ve Mali Islerden Sorumlu Yöneticinin görev almasi caiz degildir.
Denetim Komitesi gerekli gördügü takdirde belirli hususlari Sirket Genel Kuruluna bildirebilir.
KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ
Madde 19
Kurumsal Yönetim Komitesi, Sirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemekle sorumlu olup özellikle asagidaki hususlarin gerçeklestirilmesi ile görevlidir:
a- Sirkette kurumsal yönetim ilkelerinin ne ölçüde uygulandigini arastirip uygulanmamasi halinde bunu nedenlerini saptamak ve tam uygulamama sonucu gelisen olumsuzluklari belirleyerek iyilestirici önlemlerin alinmasini önermek,
b- Yönetim Kuruluna önerilecek üye adaylarinin saptanmasinda seffaflik saglayacak yöntemler belirlemek,
c- Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerin sayisi konusunda çalismalar yaparak öneriler gelistirmek,
d- Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin performans degerlendirmesi ve ödüllendirilmeleri konusunda ilke ve uygulamalara iliskin öneriler gelistirip uygulamalari izlemek,
e- Pay Sahipleri Iliskileri Biriminin çalismalarinin gözetimini yapmak.
Kurumsal Yönetim Komitesinde Yürütme Baskaninin/Genel Müdürün yer almasi caiz degildir; komitenin çogunlugu bagimsiz üyelerden olusur.
Kurumsal Yönetim Komitesinin çalismalari hakkinda Yönetim Kurulunun Faaliyet Raporunda etrafli bilgi verilmesi esastir.
ÜCRET
Madde 20
Yönetim Kurulu Baskan, Baskan Yardimcisi ve Üyelerine Genel Kurul tarafindan saptanacak bir ücret ödenir. Söz konusu ücretin saptanmasinda kisilerin toplanti, toplanti öncesi ve sonrasi hazirlik ve görevlerini yerine getirmek için harcayacaklari zaman ile Yürütme Baskanina verilen ücret dikkate alinir. Ayrica her toplanti için katilanlara ödenecek huzur hakki da Genel Kurul tarafindan belirlenir.
Komite Baskan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyecegi ve ödenmesi halinde tutar ve kosullari ilgili komitenin olusturulmasi kararinda Yönetim Kurulu tarafindan tesbit olunur. Komite baskan ve üyelerinin ayni zamanda yönetim kurulu baskan ve üyesi olmasi durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyecegi ve ödenmesi halinde tutar ve kosullari genel kurul tarafindan belirlenir |
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
DENETİCİLER
Madde 21
Genel Kurul hissedarlar arasindan veya disardan iki denetçi seçer.
Denetçilerin belirlenmesinde, seçiminde, görevden alinmasinda veya denetçilerden birinin görevden ayrilmasi halinde yerine yeni bir denetçi atanmasinda Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uyulur.
Denetçilerden birinin yeri herhangi bir sebeple bosalmis olursa, diger denetçi Genel Kurulun ilk toplantisina kadar görev yapmak üzere gerekli nitelikleri bulunan bir kisiyi bosalan denetçilige seçer. Her iki denetçi de herhangi bir sebeple görevden ayrilmis olursa Yönetim Kurulu üyelerinden herhangi birinin basvurusu üzerine Sirket merkezindeki Asliye Ticaret Mahkemesi tarafindan denetçiler atanir.
SÜRE VE GÖREVLERİ
Madde 22
Denetçiler en çok üç yil görev yapmak üzere seçilirler. Genel Kurulun seçim kararinda görev süresi açikça belirtilmemisse seçim bir yil için yapilmis addolunur.
Denetçiler isbu Ana Sözlesme ile Türk Ticaret Kanunu ve yürürlükte bulunan sair mevzuatta öngörülen görevleri yerine getirirler. Denetim Komitesinin çagrilarina uyarak komitenin toplantilarina katilip istenen bilgi ve belgeleri verirler.
Denetçilerden her biri digerlerinden bagimsiz olarak görevlerini yerine getirmek ve yetkilerini kullanmakla yükümlüdür.
Her bir denetçi Sirket açisindan önemli nedenlerin olusmasi sonucu gerekli gördügünde veya sirket sermayesinin yirmide birini temsil eden ortaklarin ve/veya Sirket Denetim Komitesinin istegi halinde Genel Kurulu gündemini de belirleyerek toplantiya çagirmakla yükümlüdür.
ÜCRET
Madde 23
Denetçilere Genel Kurulca saptanan aylik veya yillik bir ücret ödenir.
BAĞIMSIZ DENETİM
Madde 24
Sirket’in bagimsiz denetimini yapacak “bagimsiz denetim kurulusu” Yönetim Kurulu’nun önerisi üzerine Genel Kurul tarafindan seçilir.
Bagimsiz Denetim Kurulusunun atanmasi ile ilgili olarak Sermaye Piyasasi Kanunu, Sermaye Piyasasi Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uyulur.
Sirket hizmet aldigi bagimsiz denetim kurulusundan, bu kurulus tarafindan istihdam olunan personelden, bu kurulusun yönetim veya sermaye açisindan dogrudan ya da dolayli olarak hâkim bulundugu bir danismanlik sirketi ve çalisanlarindan danismanlik hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye bagimsiz denetim kurulusunun gerçek kisi ortaklari ve yöneticileri tarafindan verilen danismanlik hizmetleri dâhildir. Bu konuda, Sermaye Piyasasi Kanunu, Sermaye Piyasasi Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uyulur. |
BEŞİNCİ BÖLÜM
GENEL KURUL
Madde 25
Sirket pay sahipleri, yilda en az bir defa Genel Kurul halinde toplanirlar. Yasaya ve ana sözlesme hükümlerine uygun sekilde toplanan Genel Kurul bütün hissedarlari temsil eder. Genel Kurulda alinan kararlar gerek karsi oy kullananlari ve gerekse toplantida hazir bulunmayanlar hakkinda da geçerlidir.
Sirket Genel Kurullari olagan ve olaganüstü olarak toplanir ve gerekli kararlari alir.
Genel Kurul toplantilarina Yönetim Kurulu üyeleri ile Deneticilerin katilmalari esastir; ayrica gündemdeki konularla ilgili sorumluluklari olanlar ve açiklamalarda bulunmasi gerekenler de hazir bulundurulmak gerekir. Ancak toplantida hazir bulunmasi öngörülmüs olup da katilamayanlarin katilmama neden ve/veya engelleri Genel Kurul Baskani tarafindan açiklanir.
Ayrica Yönetim Kurulu üyeligine aday kisilerin de seçimin yapilacagi Genel Kurul toplantisinda hazir bulunmalari gerekli olup kendilerine yöneltilecek sorulari cevaplamalari saglanir. Adaylar hakkinda kimlik bilgileri, egitim düzeyi, son 5 yilda üstlenmis bulundugu görevleri, Sirket ile iliskisinin düzeyi ve niteligi, yönetim kurulu üyelik deneyimi, aldigi resmi görevler, finansal durumu, kamudaki mal bildirimi ile bagimsiz niteligi sahip bulunup bulunmadigi ile Sirket faaliyetlerini etkileyebilecek sair nitelikleri Genel Kurula açiklanmak gerekir.
Genel Kurul tarafindan aksine karar verilmedikçe toplantilar ilgililere ve medyaya açik olarak yapilir; ancak pay sahibi veya vekili sifati ile giris karti almis bulunmaksizin toplantiya katilanlarin söz ve oy hakki yoktur.
BAŞKANLIK DİVANI
Madde 26
Genel Kurul Baskanlik Divani Baskan, Oy Toplama Memuru ve Yazicidan olusur.
Baskan, Oy Toplama Memuru ve Yazici Genel Kurul tarafindan toplantida hazir bulunanlar arasindan seçilir.
Baskanlik Divaninin görevi, görüsmelerin usulüne uygun olarak düzenli bir sekilde yapilmasini ve tutanagin yasa ve ana sözlesme hükümleri dogrultusunda tutulmasini saglamaktir.
TOPLANTI YERİ VE DAVET
Madde 27
Genel Kurullar, Sirket yönetim merkezinde veya Yönetim Kurulunun verecegi karar üzerine Sirket merkezinin bulundugu kentin baska bir yerinde toplanir.
Genel Kurul toplantilarinin zaman, yer ve gündemi Ana Sözlesme’nin 33. maddesine göre yapilacak ilânla pay sahiplerine duyurulur. Ilânda Sermaye Piyasasi Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Ilkelerinde duyurularda bulunmasini öngördügü tüm hususlara yer verilir.
Pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasi Kanunu, Sermaye Piyasasi Kurulu ve Merkezi Kayit Kurulusu düzenlemeleri ile yürürlükte bulunan sair mevzuata uygun olarak genel kurul toplantisina katilabilirler. Ilgili mevzuata uygun olarak giris belgesi almamis pay sahibinin ve/veya vekilinin toplantiya katilip söz almasi ve/veya oy kullanmasi mümkün degildir.
Giris belgeleri, birinci toplantida çogunluk olusmazsa ikinci toplanti için de geçerlidir.
YETKİ VE GÖREVLERİ
Madde 28
Genel Kurul, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasi Kanunu ve sair mevzuatin kendisine tanidigi yetkileri kullanir ve görevleri yerine getirir.
Sirket Ana Sözlesmesi’nin 3. ve 4. maddeleri kapsaminda her türlü teminat verilmesi ile Ana Sözlesme’nin 3. maddesinde belirtilen kosullarda bir hesap dönemi içerisinde yapilacak yardim ve bagislarin toplaminin Sirket aktiflerinin %1’ni asmasi ancak Genel Kurul’un bu yönde alacagi bir karar ile mümkündür. Genel Kurul üst sinir belirlemek kosuluyla önceden bu konularda Yönetim Kurulu’nu yetkili kilabilir.
Geregi halinde ana sözlesme tadilleri ve sermayenin azaltilmasi genel kurul karari ile Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasi Kanunu, Sermaye Piyasasi Kurulu düzenlemeleri ve sair mevzuat hükümlerine göre gerçeklestirilir.
TOPLANTI VE KARAR NİSABI
Madde 29
Olagan ve olaganüstü Genel Kurul toplantilarinda isbu ana sözlesmede aksi öngörülmemis oldukça Türk Ticaret Kanununda öngörülen toplanti ve karar nisaplari uygulanir.
AZINLIK HAKLARI
Madde 30
Mevzuat ve isbu sözlesmede öngörülmüs azinlik haklarinin kullanilabilmesi için sermayenin yüzde besinin temsil olunmasi yeterlidir.
OY VERME VE VEKALETLE TEMSİL
Madde 31
Genel Kurul toplantilarinda oylar el kaldirmak suretiyle verilir. Su kadar ki toplantida temsil olunan hissedarlarin yirmide birinin istemi halinde gizli oya basvurulmasi zorunludur.
Olagan ve olaganüstü Genel Kurul toplantilarinda asaleten veya vekâleten temsil olunan her bir payin bir oy hakki vardir.
Genel Kurul toplantilarinda hissedarlar kendilerini hissedar olan veya olmayan bir vekil marifetiyle temsil ettirebilirler.
Bir hissenin intifa hakki ile tasarruf hakki baska baska kimselere ait bulundugu takdirde bunlar aralarinda anlasarak kendilerini uygun gördükleri, sekilde temsil ettirebilirler. Anlasamazlarsa Genel Kurul toplantilarina katilmak ve oy vermek hakkini intifa hakki sahibi kullanir.
Vekâleten oy verme konusunda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasi Kanunu, Sermaye Piyasasi Kurulu düzenlemelerine ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.
KOMİSER
Madde 32
Zorlayici durumlar hariç olagan ve olaganüstü Genel Kurul toplantilari, toplanti gününden en az 21 gün önce Sanayi ve Ticaret Bakanligi ile Sermaye Piyasasi Kuruluna veya yetkili kildiklari mercie bildirilir.
Sanayi ve Ticaret Bakanligi Komiserinin, genel kurul toplantisinda bulunmasi ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu, ilgili Bakanlik düzenlemeleri ve sair mevzuat hükümlerine uyulur.
İLANLAR
Madde 33
Sirkete ait ilânlar, Sermaye Piyasasi Kurulu’nun Kurumsal Yönetim Ilkeleri de dâhil olmak üzere, konuya iliskin düzenlemeleri dikkate alinarak, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasi Kanunu ve yürürlükte bulunan sair mevzuat hükümlerine uygun olarak yapilir.
Genel Kurul toplantilarina dair ilânlarin toplanti tarihinden en az 21 gün önce ve en az iki günlük gazetede yapilmis olmasi sarttir.
Sirket sermayesinin azaltilmasina ve Sirketin tasfiyesine dair ilânlar hakkinda Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddeleri uygulanir.
Sirketin mevzuat geregi yapacagi ilânlari, ayrica elektronik ortamda sirketin kurumsal Internet sitesinde de yayinlanir.
BAKANLIGA VE SERMAYE PIYASASI KURULUNA VERILECEK EVRAK
Madde 34
Yürürlükteki mevzuat uyarinca, Sanayi ve Ticaret Bakanligi’na ve Sermaye Piyasasi Kurulu’na iletilmesi zorunlu olan rapor ve belgeler, yasal süresi içerisinde ilgili mercilere iletilir. |
ALTINCI BÖLÜM
HESAPLAR, BILANÇO VE GELIR TABLOSU
HESAP DÖNEMI
Madde 35
Sirketin hesap dönemi 01.01.2004 tarihinden itibaren takvim yilidir.
KÂRIN DAĞITILMASI
Madde 36
Sirketin ödenen ve tahakkuk ettirilmesi gereken her türlü masraflari, amortismanlari, ödenen prim ve ikramiyeleri ile karsiliklariyla sirket tüzel kisiligine terettüp eden vergiler ve mali mükellefiyetler hesap dönemi sonunda gelirlerinden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi kâri olusturur.
Safi kârdan,
| • |
varsa geçmiş yıllar zararları |
| • |
Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde uygun görülen tutarlar |
düşüldükten sonra,
| • |
Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre % 5 ve sair mevzuatın öngördüğü kanuni yedek akçe, |
| • |
Sermaye Piyasası Kurulunca saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılır. |
Kalan bakiyenin kismen veya tamamen olaganüstü yedek akçeye ayrilmasina veya dagitilmasina karar vermeye Sirket kâr dagitim politikasi esaslarini da dikkate alarak Genel Kurul yetkilidir.
Pay sahipleri ile kâra katilan diger kisilere dagitilmasi kararlastirilmis olan kisimdan çikarilmis sermayenin % 5’i oraninda kâr payi tutarinda bir meblag düsüldükten sonra bulunan tutarin onda biri Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesinin 2. fikrasinin 3. bendi hükmü uyarinca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrilir.
Yasa hükmü uyarinca ayrilmasi gereken yedek akçeler ayrilmadikça, ana sözlesmede hissedarlar için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dagitilmadikça, baska yedek akçe ayrilmasina, ertesi yila kâr aktarilmasina ve temettü dagitiminda imtiyazli pay sahiplerine, katilma, kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve isçilere, isbu ana sözlesmenin 4. maddesinde zikredilen vakiflara ve bu gibi kisi ve/veya kurumlara kâr payi dagitilmasina karar verilemez.
Kâr payi, hesap dönemi itibariyle mevcut hisselerin tümüne bunlarin çikarim ve edinim tarihleri dikkate alinmaksizin esit olarak dagitilir.
Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafindan yetkilendirilmis olmak ve Sermaye Piyasasi Kanunu’nun 15. maddesi ve Sermaye Piyasasi Kurulu’nun konuya iliskin düzenlemelerine uymak sarti ile temettü avansi dagitabilir. Genel Kurul tarafindan Yönetim Kuruluna verilen temettü avansi dagitma yetkisi, bu yetkinin verildigi yil ile sinirlidir. Bir önceki yilin temettü avanslari tamamen mahsup edilmedigi sürece, ek bir temettü avansi verilmesine ve/veya temettü dagitilmasina karar verilemez.
MAHKEME MERCİİ
Madde 37
Sirketin gerek faaliyet ve gerekse tasfiyesi zamaninda sirket ile ortaklar arasinda dogabilecek anlasmazliklar için mahkeme mercii sirket merkezinin bulundugu sehrin yetkili mahkeme ve icra daireleridir.
KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ
Madde 38
Sirket ve organlari Sermaye Piyasasi Kurulu Kurumsal Yönetim Ilkelerine titizlikle uymaya gayret eder. Ancak söz konusu ilkelerin tam olarak uygulanamamasi halinde bunun gerekçesi ve sonuçlarina yillik faaliyet raporunda yer verilir ve durum kamuoyuna açiklanir.
YASAL HÜKÜMLER
Madde 39
Bu ana sözlesmede mevcut olmayan hususlar hakkinda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasasi Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanir.
GEÇICI MADDE 1
Paylarin nominal degeri 10.000,-TL iken önce 5274 sayili Türk Ticaret Kanununda Degisiklik Yapilmasina Dair Kanun uyarinca 1 Yeni Türk Lirasi olarak daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayili Bakanlar Kurulu Karari ile Yeni Türk Lirasi ve Yeni Kurus’ta yer alan ‘’Yeni’’ ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldirilmasi sebebiyle 1 Türk Lirasi olarak degistirilmistir. Bu degisim sebebiyle, toplam pay sayisi azalmis olup 10.000,-TL’lik 100 adet pay karsiliginda 1 (Yeni) Türk Lirasi nominal degerli pay verilmistir.
Söz konusu degisim sebebiyle Sirket’in sermayesini temsil eden 1-8’inci tertip paylar birlestirilmistir.
10.000,-TL nominal degerli 100 adet (1-8’inci tertip) paya karsilik gelmek üzere, 1 adet 1,-TL nominal degerli pay verilmektedir.
Hisse senetlerinin degisim islemleri, sermaye piyasasi araçlarinin kaydilestirilmesine iliskin düzenlemeler çerçevesinde yapilmaktadir. |
|
|
|
DOĞAN YAYIN HOLDİNG A.Ş. ANA SÖZLEŞMESİ